как проверить фирму на наличие долгов

Доброго дня суток ! подскажите как можно проверить фирму при покупки на наличее долгов.либо в какое агенство можно обратиться

narzan Должна быть комплексная проверка данной организации, которая включает работу не только юриста, но и аудиторов или бухгалтеров.
Юристу надо проверить всю учредиловку и сверить ее с данными в ЕГРЮЛ.
Если организация имеет недвижимое имущество, то проверить права на них (сама организация может послать запрос в ФРС).
Также надо проверить недвижимость на наличие обременений, в том числе краткосрочных аренд, которые не регистрируются.
Также нужно посмотреть наличие судов, исполнительных листов, решений налоговых органов и требований.

ну это в принципе не исчерпывающий перечень... все зависит от крупности объекта и конкретной ситуации.










На разные. Причем в таком количестве, что по каждому аспекту докторские диссертации защищают и целые тома специализированной литературы пишут.

Например:



Цитата:
"Консультант", 2005, N 17

ПОКУПКА БИЗНЕСА ТРЕБУЕТ ДОЛЖНОЙ ОСМОТРИТЕЛЬНОСТИ
...
человек хочет понимать, во что он вкладывает свои средства и какую отдачу они могут принести. ...
Именно на эти вопросы и дает ответы процедура due diligence (дью дилидженс).
Due diligence принято переводить на русский язык как "должная проверка", "должная заботливость, осмотрительность". Сегодня под due diligence подразумевают комплексную проверку, проводимую инвестором с целью оценки разнообразных рисков, связанных с инвестированием. Как правило, она проводится при решении вопроса о покупке доли в бизнесе или бизнес-проекта в целом. В отдельных случаях этот термин обозначает сбор и анализ информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах с целью оценки их финансового состояния и благонадежности.
Оценка финансового "здоровья"

Financial due diligence - это комплексная проверка финансового состояния компании и перспектив ее развития. Таким образом, можно говорить, что данная процедура состоит фактически из нескольких блоков. Первый блок - аудит, второй блок - оценка финансовых перспектив, третий блок - оценка маркетинговых перспектив. При этом необходимо учитывать, что по своей природе financial due diligence - это не только метод детальной оценки стоимости бизнеса. Данная процедура направлена прежде всего на определение перспектив развития бизнеса, оценку его возможностей в финансовом плане. Financial due diligence оценивает не только и не столько основные средства компании, наличие у нее какого-либо имущества и ликвидности. Оценке подлежит также позиция организации на рынке, ее "брендовость", перспективы развития, способность приносить реальные доходы.
В данном блоке можно выделить несколько направлений оценки.
Во-первых, оценка принадлежащего компании имущества. То есть сравнение остаточной стоимости основных средств и их реальной рыночной стоимости. Они практически всегда различаются. Во-вторых, оценка устойчивости финансового положения (соотношение дебиторской и кредиторской задолженностей, сроки и размеры погашения имеющихся кредитов и т.д.). В-третьих, оценка рентабельности бизнес-проекта (срок окупаемости, размер необходимых инвестиций и проч.). В-четвертых, маркетинговое исследование позиции организации на рынке, оценка принадлежащих ей товарных знаков. В последнюю очередь проводится маркетинговое исследование рынка, на котором действует организация.
Фактически financial due diligence является комплексным анализом всей совокупности внутренних и внешних финансовых взаимоотношений компании.

Tax due diligence - анализ налогового положения бизнеса. Проводится оценка налогового бремени компании, оцениваются возможности налоговой оптимизации. Необходимым элементом является анализ заключенных компанией сделок с точки зрения налоговых рисков, нарушений налогового законодательства. Одновременно проводится оценка риска предъявления претензий со стороны налоговых органов. Иногда этот вид due diligence распределяют между финансовым и юридическим блоками.

due diligence представляет собой комплексную юридическую оценку самой компании и ее деятельности. Financial due diligence показывает, сколько реально может стоить бизнес-проект и за какой срок он окупится. А due diligence раскрывает, есть ли смысл вообще связываться с данным проектом. Каковы шансы на его сохранение, какова вероятность, что организация не обойдется дороже вложенных в покупку средств.
due diligence состоит из нескольких базовых уровней. Первый - оценка соответствия учредительных документов организации действующему законодательству. Достаточно часто возникает ситуация, когда устав может противоречить закону или практике, сложившейся в организации. Например, в уставе может присутствовать совет директоров, но его не избирали или его состав фактически меньше кворума, необходимого для принятия решений. Такие нарушения могут привести к оспариванию ряда заключенных организацией сделок или смещению руководителя как незаконно избранного.
Второй - оценка титулов собственности на имущество организации. Проверяется, насколько законно оно приобреталось, не возникнет ли в будущем споров о его принадлежности. Иногда выясняется, что передача имущества не была оформлена надлежащим образом. Кроме того, оцениваются способы и сроки формирования уставного капитала. Нарушения, связанные с его оплатой, встречаются достаточно часто.
В акционерных обществах неполная оплата уставного капитала в установленный законом срок влечет переход неоплаченных акций к обществу. Так что вполне может оказаться, что "собственник", ведущий переговоры о продаже, по закону таковым не является. Если имело место увеличение уставного капитала, также анализируется, каким образом проводилась оплата, не было ли нарушений, связанных с ее порядком.
Третий уровень due diligence - оценка деятельности организации. Проверкой охватываются заключенные крупные сделки и сделки с заинтересованностью, их соответствие требованиям антимонопольного и валютного законодательства.
Также необходимо проанализировать исполнение заключенных договоров. Это позволит предотвратить возникновение судебных исков со стороны контрагентов и государственных органов.
Кроме оценки правового положения покупаемого бизнеса due diligence подразумевает и оценку прав лица, которое этот бизнес продает. Достаточно часто в ходе подобных проверок выясняется, что титул собственности продавца не совсем действителен заявленному и может быть оспорен. Это может быть следствием целого ряда причин. Например, неоплата уставного капитала или несоблюдение ограничений, установленных действующим законодательством при совершении предыдущих сделок по приобретению активов.
Проведение первичного due diligence позволяет собрать чрезвычайно важную информацию, которая дает полную картину бизнес-проекта. Прежде всего это необходимо для того, чтобы решить - выгодно ли покупать этот бизнес. Кроме того, немаловажным является и определение способа его приобретения. В большинстве случаев именно выбор способа покупки определяет его конечную финансовую привлекательность.

....
С.Россол




Цитата:
"Аудиторские ведомости", 2006, N 9

"БУХГАЛТЕРСКИЙ" DUE DILIGENCE
ПРИ ПОКУПКЕ БИЗНЕСА В РОССИИ

Важнейшим этапом работы, предшествующей покупке бизнеса, является due diligence - комплексная диагностика бизнеса как объекта продажи, включая юридический и бухгалтерский блоки вопросов. В статье приводятся юридические и бухгалтерские основы такой проверки.

Due diligence не предполагает, что в результате инвестор-покупатель бизнеса получит однозначный ответ на вопрос, покупать бизнес или нет. Целью этой процедуры является обеспечение инвестора информацией о состоянии бизнеса, его составе, финансовых показателях и рисках, которой будет достаточно для принятия решения о покупке бизнеса либо об отказе от покупки.
Юридическая часть due diligence представляет собой проверку:
- прав на имущество, продаваемое в составе бизнеса, рисков оспаривания прав на имущество третьими лицами;
- прав и обязательств, входящих в состав бизнеса, на предмет их существования, действительности, законности, рисков оспаривания сделок, в результате которых возникли права и обязательства;
- трудовых отношений с коллективом, работающим в бизнесе (наличие и законность трудовых договоров, соглашений о материальной ответственности, правомерность увольнения сотрудников, риски предъявления неправомерно уволенными сотрудниками имущественных требований, связанных с их увольнением, и т.п.);
- соблюдения корпоративного законодательства юридическими лицами, продаваемыми в составе бизнеса или являющимися стороной договоров купли-продажи, риска предъявления претензий акционерами/участниками этих юридических лиц, связанных с несоблюдением законодательства при продаже акций/долей, а также при совершении крупных сделок или сделок с заинтересованностью с имуществом этих юридических лиц.

Бухгалтерский due diligence предполагает анализ финансовых показателей бизнеса, его перспектив, оценку применяемой системы учета налоговых рисков. Целью бухгалтерского блока due diligence являются подтверждение и оценка заявленных продавцами бизнеса финансовых показателей, а также выявление рисков покупки: налоговых рисков и рисков несоответствия фактических показателей заявленным.
Бухгалтерский due diligence близок к понятию аудиторской проверки. Поэтому проведение бухгалтерского due diligence обычно поручают аудиторам. Статьей 1 Федерального закона от 07.08.2001 N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности" установлено, что целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Под достоверностью отчетности понимается такая степень точности ее данных, которая позволяет пользователю этой отчетности делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом положении аудируемых лиц и принимать на базе этих выводов обоснованные решения.

Можно выделить следующие задачи бухгалтерского due diligence:
- оценка финансовой схемы бизнеса, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса;
- оценка системы управленческого учета на предмет достоверности ее финансовых показателей и оперативности внесения в нее информации;
- оценка динамики финансовых показателей деятельности бизнеса;
- оценка имущества, прав и обязательств, продаваемых в составе бизнеса;
- инвентаризация имущества и обязательств, проведение сверок по дебиторской и кредиторской задолженности бизнеса;
- формирование списка ключевых сотрудников, от которых зависит эффективность бизнеса;
- оценка налоговых рисков;
- оценка риска существования задолженности, не отраженной в системе управленческого учета.
Отдельно следует выделить процедуры, связанные с бизнес-планированием приобретаемого бизнеса. Уже на этапе принятия решения о покупке потенциальный инвестор задумывается над улучшением показателей бизнеса. В связи с этим аудиторам, проводящим due diligence, могут дополнительно поручить оценку:
- налоговой нагрузки бизнеса и определение путей ее оптимизации;
- структуры доходов и расходов;
- перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании.
Обычно в юридическое лицо выделяются компании, являющиеся:
- собственником имущества;
- производителем товаров, работ, услуг;
- торговым домом, т.е. компанией, продающей товары, работы, услуги;
- снабженцем, т.е. компанией, поставляющей производителю сырье, тару и упаковку, прочие материалы;
- субподрядчиком, т.е. компанией, которой поручается выполнение отдельных работ на субподряд, а также которая оказывает различного рода услуги;
- управляющей компанией, которая владеет акциями/долями одной или нескольких из перечисленных компаний.

В процессе due diligence оценивается рыночная стоимость имущества, входящего в состав продаваемого имущественного комплекса - основных средств, товаров, сырья, тары и упаковки, прочих материалов и т.п. Следует также оценить техническое состояние основных средств: их пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Для проведения due diligence следует привлекать оценщиков, а также соответствующих технических специалистов.
По дебиторской задолженности проверке подлежат:
- данные о компании-должнике;
- срок платежа, дата возникновения задолженности, является ли задолженность просроченной; если задолженность просрочена, то необходимо навести справки о платежеспособности должника, а также о том, какие меры приняты для получения долга;
- даты последней отгрузки и последнего платежа должника; невозвратной задолженностью обычно считают ту, платежей по которой не было последние 6 месяцев до даты проверки;
- документы для оценки платежеспособности должников.
Кроме того, существует вероятность, что в отношении отдельных должников ведется процедура банкротства, поэтому аудитор должен запросить соответствующие данные.
По кредиторской задолженности следует проверить:
- кто является должником и кредитором;
- является ли задолженность просроченной (возможны санкции за нарушение сроков платежа);
- не истек ли срок исковой давности (3 года с момента платежа, установленного договором);
- какими способами обеспечены обязательства компании-должника.
Особое внимание следует уделить операциям с векселями. Принимая во внимание, что вексель - это ничем не обусловленное обязательство, предъявить которое может фактически любое лицо (по векселям с бланковым индоссаментом), риски покупки бизнеса существенно возрастают, если учет выданных векселей поставлен неудовлетворительно.
Риск налоговых претензий является одним из существенных рисков покупки бизнеса. Аудиторам должна быть поставлена задача проверить и налоговые обязательства компаний, оценить риск возникновения у налоговых органов претензий, связанных с неуплатой налогов. Если будет доказана недобросовестность налогоплательщиков, то налоговые органы могут выставить для оплаты настолько значительные суммы, что у покупателя не будет смысла вообще продолжать бизнес.
Для того чтобы этот риск устранить, возможно, потребуется изменение способа покупки бизнеса, т.е. вместо покупки акций/долей юридического лица, по которому существует риск налоговых претензий, следует рассмотреть возможность выкупа его имущества либо передачи имущества в уставный капитал новой организации и с последующим выкупом ее долей/акций.
Процедура due diligence не дает покупателю гарантии того, что бизнес будет приносить заявленные продавцами доходы, но без проведения этой процедуры покупка бизнеса становится чрезвычайно рискованной.